김태훈의 현명한투자자

안녕하세요

금융당국이 주가가 오르면 전환사채(CB)의 전환가액도 의무적으로 올리는 'CB 전환가액 상향 의무화' 도입을 예고한 뒤 전환사채 발행이 급격하게 늘고 있습니다.

한국예탁결제원에 따르면 지난 5월 이후 8월 말까지 예탁원을 통해 전자발행된 CB 규모는 총 3조7166억원 규모는 총 181개 법인에서 205차례 전환사채를 발행했는데 지난해에는 같은 기간 동안 98개 법인이 119차례에 걸쳐 1조9513억원의 CB를 발행했고 CB 발행 액수와 횟수, 발행회사수 모두 크게 증가했습니다.

이 기간 실제로 발행된 CB는 예탁원에 집계된 것보다 많은데 예탁원에는 전자발행을 통해 예탁원에 등록한 CB만 집계되기 때문인데 실물로 발행된 CB는 예탁원 집계에서는 빠지게 됩니다.

금융감독원 전자공시에 올해 5월 이후 지금까지 공시된 전환사채 발행공시는 총 305건으로 예탁원에 등록된 수치보다 100건이 더 많은데 지난해 같은 기간 전자공시된 CB발행은 총 179건으로 예탁원 집계보다 60건이 더 많아 전자발행이외에 실물발행이 많이 있다는 것도 주목해 볼 부분입니다.

CB 발행이 급격하게 늘어난 것은 금융위원회가 지난 5월 개정된 전환가액 조정(리픽싱)제도가 담긴 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 입법 예고했기 때문인데 개정안이 시행되면 CB 투자로 얻을 수 있는 이익이 크게 줄어들기 때문입니다.

금융위는 관련 제도 도입 이후에 발행되는 CB에만 규제를 적용할 방침이어서 그 전에 CB를 발행하려는 수요가 몰리는 것으로 분석됩니다.

CB는 채권에 주식으로 전환이 가능한 옵션이 붙어있는 상품으로 CB를 사들인 투자자는 이자를 받다가 주가가 오르면 주식으로 전환한 뒤 매각해 시세차익을 얻을 수 있는데 CB가 주식으로 전환되면 발행사 입장에서는 부채가 자본으로 전환되는 효과도 있어 재무구조가 개선되는 효과도 있습니다.

단 기존 주주 입장에서는 좋을 일이 아닌데 전환사채 발행 자체도 부채를 늘리다보니 해당 종목의 재무건전성에 부정적이고, 주식으로 전환되면 주식수도 늘어나 주당가치가 희석되는 결과를 가져오기 때문입니다.

더 큰 문제는 전환사채 전환권 행사로 주가가 크게 출렁이게 되는 것으로 발행사는 발행 당시 주가에 따라 주식으로 전환하는 기준인 '전환가액'을 주가가 떨어지면 낮출 수 있지만 향후 주가가 오를 경우 올리는 것은 의무가 아니기 때문에 전환사채 투자자의 이익을 위해 낮춘 전환가를 유지하게 되어 주가가 상승할 경우 전환사채 투자자들은 수익이 급증하게 되고 회계적으로 파생금융상품 손실이 발생해 기존 투자자들이 손실을 뒤집어 쓰게 되는 경우가 많아지고 있습니다.

대부분의 발행사는 투자자를 끌어모으기 위해 주가가 하락하면 전환가액을 낮추는 옵션을 두고 있는데 문제는 이후 다시 주가가 올라도 이를 상향하지 않기 때문에 전환사채 투자자들이 주가 상승의 수익을 다 가져가는 꼴이 되기 때문에 기존 주주들은 손실을 볼 가능성이 높아지는 것입니다.

이 때문에 CB를 매입한 투자자는 주가가 떨어져 전환가액이 낮아진 뒤 향후 주가가 오르면 낮아진 전환가액을 기준으로 CB를 주식으로 전환하는 경우가 많아서 싼 가격에 대량의 주식이 풀리니 기존 주주들은 손해를 입지만, CB를 매입한 투자자는 저가매수를 기회를 잡아 큰 이익을 거두게 됩니다.

특히 일반적인 증자와는 달리 CB는 대부분 주주배정이나 공모를 하지 않고 기관투자자나 대주주 등이 발행회사와 사모로 발행하기 때문에 '음지'에서 발행과 투자가 이뤄지다 보니 불공정 거래 세력 등에 의해 악용되는 경우가 많았습니다.

CB를 발행한 뒤 일부러 악재성 정보를 흘려 주가를 떨어트리는 불법 시세조정을 통해 대량의 주식을 저가로 취득하는 수법도 기업사냥꾼들 사이에서는 고전적인 방식으로 통하기도 합니다.

이에 금융위는 개정안에 CB의 주식전환 조건에 하락조정이 포함된다면 하락조정 후 주가 오르면 발행 당시의 전환가액까지 전환가액을 다시 상향 조정하는 것을 의무화할 예정이라고 지난 5월 3일 밝혔습니다.

예를 들어 일반적으로 현재 CB 발행사는 주가가 1만원 선일 때 전환가액도 1만원 수준에 맞춰 CB를 발행하고 이후 주가가 5000원 선으로 떨어지면 전환가액도 5000원으로 낮추는 옵션으로 낮출 수 있는데 문제는 이후 주가가 1만원을 회복해도 전환가액은 그대로 5000원으로 CB 투자자는 전환가액 5000원을 기준으로 CB를 주식으로 전환하면 단번에 50% 수익률을 거둘 수 있고 문제는 기존 주주들로서는 전환되는 물량폭탄에 피해를 입는데 이를 행오버라고 부릅니다.

하지만 개정안이 시행되면 주가가 회복하면 전환가액을 다시 1만으로 올려야 하는데 하향조정에 의해 주가하락 시에도 이익실현 가능성을 보장받는다면, 주가회복으로 과도한 이익을 취하고 그 피해를 기존 주주들에게 전가하는 것을 제한하는 것으로 증권선물위원회 의결과 법제처, 규제개혁위원회 등의 절차를 거쳐 이르면 9월 중 시행될 예정입니다.

금융당국의 규제 움직인에 대해 일부에서는 기업의 자금조달이 어려워진다는 우려도 하고 있는데 CB는 유상증자나 대출이 어려운 중견 중소기업이 주로 발행하는데 투자 매력이 떨어지면 자금난이 심해질 수 있다는 얘기입니다.

이에 대해 한 금융투자업계 관계자는 "CB의 순기능도 좋지만 제도를 악용해 주주들에게 피해를 입히는 사례가 너무 많았다"며 "제도 도입을 앞두고 CB 발행이 급격하게 늘어난 것도 해당 종목 투자자들로서는 주의 깊게 펴야 할 부분"이라고 말했습니다.

실제로 전환사채가 발행되면 리픽싱 조항으로 최저 전환가격까지 주가가 흘러내리는 경우가 많은데 이렇게 전환가격 하락 조정이 이뤄지고 나서야 주가가 오르는 경우가 많아서 일부로 최저 전환가격까지 기다렸다 매수하는 전략을 사용하는 투자자들도 많습니다

대표적인 불공정 매매일수도 있는 사안이라 뒤늦게 의무적으로 전환가격 조정조항을 둔 것은 투자자호보대책의 일환이라 할 수 있습니다

투자에 참고하세요

https://youtu.be/SRURTsMMCdo

안녕하세요

#이기태전삼성전자대외협력담당부회장 의 차남 #이종현씨 가 #주가조작 · #시세조종 혐의로 재판에 넘겨진 사실이 뒤늦게 확인됐습니다.

​

​

18일 검찰에 따르면 #서울남부지검 금융조사2부는 지난 3월 이씨를 #자본시장법위반 등 혐의로 #불구속기소 했는데 유사 수신 업체 대표 A씨와 이씨가 등기이사로 있는 투자회사의 부회장을 지낸 B씨도 함께 재판에 넘겨졌습니다.

​

​

이씨는 이 전 부회장이 2013년 인수한 코스닥 상장사 ' #제이앤유글로벌 (구, #씨앤비텍 )'의 매각 권한을 위임받은 후 A씨에게 지분 200만주와 경영권을 양도하는 계약을 체결했고 이씨와 A씨는 이후 회사 주식을 담보로 수십억원을 차용한 것으로 파악됐습니다.

​

​

이후 회사 주가 하락으로 #반대매매 위험이 생기자, 이씨는 A씨와 공모해 제이앤유글로벌이 #중국면세점사업 에 진출했다는 #허위보도자료 를 배포해 주가를 띄운 것으로 조사됐습니다.

​

​

주가는 올랐지만, 사업에서 실질적인 성과가 없었기에 회사의 적자는 누적됐고 결국 제이앤유글로벌은 2016년 회계법인 감사에서 관련 자료를 제출하지 못했고 이 과정에서 회계사 출신인 B씨는 회사가 회계법인으로부터 ' #감사의견거절 ' 결과를 받을 것을 예상해 미리 이씨와 A씨에게 보유 주식을 매각하도록 했습니다.

​

​

이씨와 A씨가 주식을 처분한 이후 회계감사 결과가 공시되면서 제이앤유 글로벌의 주가는 급락했고 검찰은 이씨 등이 미공개 중요 정보 이용으로 75억원 상당의 손실을 회피했다고 판단했습니다.

​

​

씨앤비텍이 매각되면서 시작된 주가작전의 끝은 결국 #무자본M&A #기업사냥꾼 에 의해 #상장폐지 라는 예정된 결말로 향해 갔습니다

​

​

이 과정에서 순진한 개인투자자들만 큰 재산상 피해를 입게 되었고 끝까지 가짜공시를 통해 마치 수익이 나는 듯이 연극을 벌여 그 나마 비싼 가격에 주식을 매각하여 손실을 회피하고 금전적 이득을 취한 것입니다

​

​

#애니콜신화 로 유명한 #이기태전삼성전자부회장 에게는 말년에 큰 불명예가 될 것 같은데 CCTV 업체가 인삼 거래를 하는 유통사로 주력사업이 바뀌고 하는 상황에서 이상하다 생각하지 않은 투자자들이 결국 손해를 뒤집어 쓴 꼴입니다

​

​

#제이앤유글로벌 은 이미 #상장폐지 되어 흔적조차 확인하기 어려운 상황인데 장외에서는 아직도 투자자들끼리 상장폐지된 주식을 갖고 얼마간의 재산상 손실을 회복하려 노력하고 있는 와중입니다

​

​

가해자는 있고 피해자는 구제받을 수 없는 상황인데 실력있는 변호사를 구해 #집단소송 을 해서 이겨도 회수할 수 있는 자산은 아마도 없을 것 같습니다

​

​

아울러 이종현 대표는 " #좋은사람들 "의 대표이사도 하고 있어 좋은사람들 상장폐지에도 책임이 있는 것으로 보이는데 전형적인 기업사냥꾼의 모습을 보야주고 있습니다

​

​

유명인의 이름만 믿고 투자하는 것이 얼마나 어리석은 결과를 가져오는지 잘 보여준 사례가 아닌가 생각됩니다

​

​

기업가치는 경영진의 경영판단과 실제 이뤄지는 투자가 주력사업과 어떤 관계가 있는지를 잘 살펴봐야 하고 해외에 무리한 투자를 하거나 주력사업이 아닌 신규사업에 무리하게 투자를 하는 것은 기업사냥꾼들이 회삿돈을 빼돌릴 때 사용하는 사례이기도 합니다

​

​

최근에 기업사냥꾼들이 복잡하게 여러 프로젝트를 함께 진행하는 경우가 있어 하나의 상장사가 부실화되면 연쇄부실이 전염되는 경우가 있어 주의가 필요해 보입니다

​

​

투자에 참고하세요

​

https://youtu.be/SRURTsMMCdo

안녕하세요

상장폐지 위기에 처한 코스닥 속옷업체 좋은사람들 소액 주주들의 반발이 거세지고 있는데 지난주 똘똘 뭉쳐 주주총회를 무산시킨 데 이어 현 경영진을 끌어내리기 위한 법적 절차에 돌입했습니다

​

​

5일 관련 업계에 따르면 지난달 31일 열린 좋은사람들 정기주주총회에서 사내외 이사 선임, 이사·감사 보수한도 승인 등 상정된 4건의 안건이 모두 의결정족수 미달로 부결됐습니다.

​

​

지난 22일 외부감사인이 ‘의견거절’을 표명함에 따라 좋은사람들 주권매매거래가 정지되자 소액 주주들이 사측에 위임했던 의결권을 취소하고 직접 주주총회 장소에 나와 반대표를 던진 것입니다.

​

​

지난해 12월 31일 기준 좋은사람들 소액 주주들이 소유한 주식 비율은 91.86%에 달하는데 이에 좋은사람들은 “향후 주주총회 개최 시 상기(부결된) 안건을 재상정해 의결할 예정”이라고 공시했습니다.

​

​

이어 소액 주주들은 이달 1일 이종현 좋은사람들 대표에 대한 직무집행정지가처분 및 직무대행자선임가처분을 신청했습니다.

​

​

본안인 대표이사 해임 소송 판결 확정 시까지 대표이사 및 사내이사로서 직무를 집행해선 안된다는 취지인데 모두 받아들여지면 법원이 직무대행자를 선임합니다.

​

​

한 소액 주주는 이 대표를 향해 “주주들은 회사를 살리려 하는데 당신은 무엇을 하고 있느냐”고 꾸짖었습니다.

​

​

이모 전 삼성전자 부회장의 차남인 이 대표는 2018년 10월 자신이 지배하는 제이에이치W투자조합을 통해 좋은사람들을 인수했습니다.

​

​

이 대표는 2019년 3월 정기주주총회에서 대표이사직에 올랐고 지난 2월 변경된 최대주주인 제이에이치리소스 역시 이 대표가 100% 지분을 갖고 있습니다.

​

​

이 대표는 상장사를 무자본 인수합병(M&A)해 회삿돈을 유용하는 ‘기업사냥꾼’이라는 의혹에 휩싸여온 인물인데 노동조합은 희대의 금융사기 사건인 라임자산운용 자금이 좋은사람들 M&A 자금으로 흘러들어왔다고 주장하기도 했습니다.

​

​

석연찮은 자금 흐름은 감사를 맡았던 한울회계법인도 지적했는데 감사보고서에 “일부 자금 거래와 관련해 자금 출처와 인감 사용, 이사회 개최 등 적절한 내부통제가 이뤄지지 않았다”고 기재했습니다.

​

​

감사 진행과정에는 “부정행위 또는 법령에 위반되는 중대한 사실 추정 사항”이라며 “외부전문가 활용을 요청했다”고 기록을 남겼고 좋은사람들이 이를 이행했는지 여부는 확인되지 않고 있습니다.

​

​

다만 좋은사람들이 지난달 30일 이의 신청서를 제출함에 따라 한국거래소는 개선기간을 부여했는데 거래소는 개선기간 종료 후 개선계획 이행내역 등을 토대로 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정입니다.

​

​

사측은 “재감사를 실시할 계획”이라며 “거래 재개를 위해 회계 및 법률 전문가들의 협조하에 최선을 다해 대응할 예정”이라고 했습니다.

​

​

주총이후에 사측은 좋은사람들에 횡령배임 사건이 발생했음을 공시했는데 현 대표이사인 이종현씨가 횡령을 했다는 혐의로 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반혐의로 고발당한 사건입니다

​

​

총 횡렴 금액은 35억원으로 횡령 금액이 어디에 사용되었는지는 조사가 진행되야 알 수 있을 것 같습니다

​

​

이에 따라 좋은사람들은 상장적격성 실질심사대상으로 지정되고 거래정지 기간도 늘어나게 되었습니다

​

​

M&A가 이뤄진 기업들 중 인수 주체의 사업내용이 불분명한 경영컨설팅 회사 등이 인수자일 경우 이런 사단이 벌어지는 경우가 많은데 자기 사업을 갖고 있으면서 시장을 넓히거나 기술을 획득하기 위해 인수하는 경우는 기업가치가 늘어날 수 있지만 경영컨설팅 회사가 기업가치를 키워 먹튀하는 머니게임의 경우 인수기업의 내부자금을 횡령하거나 배임하는 경우가 많아 조심해야 합니다

​

​

개성있는 속옷업체로 개그맨 주병진씨가 인수해 잘 키워온 회사였는데 경영권이 넘어가고 나서 상장폐지 위험에 내몰리게 되어 안타깝기 그지 없습니다

​

​

소액주주들이 뭉쳐서 상장폐지 위험에 내몰리게 한 경영진에 대해 법적인 책임을 묻는 것은 당연해 보입니다

​

​

특히 모 언론사에서 이종현 대표의 좋은사람들 인수자금이 라임자산운용에서 조달한 자금이라는 소문이 있어 자칫 좋은사람들 상장폐지가 라임사태와도 연결될 수 있을 것 같습니다

​

​

현재 좋은사람들 경영진들과 노조와도 이종현 대표는 갈등을 빚고 있는 것으로 알려져 있어 회사가 사분오열되어 있는 것 같습니다

​

​

인수 후에 500억원대 대규모 유상증자를 하는 과정에서 제이에이치리소스와 LTP투자조합, 제이에이더블류투자조합 등이 유상증자에 낸 자금들 중 상당금액이 동양네트웍스와 에스모, 디에이테크놀로지 등 라임자산운용과 관련된 상장사에서 나온 돈으로 알려져 있습니다

​

​

그렇기 때문에 기업사냥꾼 소릴 듣고 있는 것 같습니다

​

​

투자에 참고하세요

안녕하세요

금융감독원이 올해 안으로 무자본 인수합병(M&A)에 연루된 것으로 추정되는 기업을 미리 포착할 수 있는 시스템을 마련합니다.

​

​

2일 금융 당국에 따르면 금감원은 올해 말까지 ‘무자본 M&A 추정 기업 모니터링 시스템’을 구축할 계획입니다. 금감원의 전자공시시스템(DART)에 올라오는 각종 공시를 분석해 무자본 M&A와 관련된 것으로 추정되는 기업들을 분류해내는 것이 골자입니다.

​

​

금감원 고위 관계자는 “무자본 M&A에서 특징적으로 나타나는 공시 유형이 있다”며 “이를 모니터링함으로써 사전에 무자본 M&A 징후를 파악할 수 있는 시스템을 올해 말까지 구축할 계획”이라고 밝혔습니다.

​

​

무자본 M&A는 자본 없이 다른 곳으로부터 돈을 빌려 기업을 사들이는 것을 말하는데 그 자체로 불법은 아니지만 주가조작 등 소위 ‘작전’에 동원되는 사례가 많기 때문에 주의해야 합니다.

​

​

고금리로 돈을 빌려 기업을 사들인 후 바이오·자율주행·신재생에너지 등 최근 주식시장에서 주목을 받고 있는 산업에 진출한다고 홍보해 주가를 부양하는 방식으로 이후 주가가 오르면 보유 주식을 모두 팔아 차익을 챙기고 이 과정에서 회사가 보유하고 있는 돈을 횡령하는 사례도 종종 발생하고 있다는 설명입니다.

​

​

금감원은 무자본 M&A 기업들의 공시 ‘패턴’에서 의심 기업을 추려낼 수 있다고 보고 있는데 한 상장사의 최대주주가 다른 기업을 인수할 자금을 끌어오기 위해 ‘최대주주 변경을 수반하는 주식담보 제공 계약’을 체결하거나 새로운 테마를 씌우는 과정에서 회사 이미지를 바꾸기 위해 ‘상호 변경’을 하는 경우가 대표적으로 금융 당국에서는 최대주주가 자주 바뀌는 곳도 유의해야 한다고 강조합니다.

​

​

금감원은 기존의 한국거래소 공시 시스템과 시너지를 내는 방안도 고민하고 있는데 현재 거래소는 기업공시채널(KIND)이나 감시통합포털(FIND) 등을 통해 공시·지분 정보를 제공하고 있습니다.

​

​

KIND에는 ‘불성실공시법인’이나 ‘최대주주 변경 2회 이상’ 기업 명단을 따로 정리해 올려놓고 있습니다.

​

​

대부분의 무자본 M&A는 이전 최대주주가 회사 내 자금을 담보로 제공해 기업사냥꾼이 인수자금을 마련하게 해 주는데 이전 최대주주는 최대한 비싼 가격에 회사를 팔고 빠져 나가는 것이 목적이라 회사가 재무적으로 망가지던 신경쓰지 않기 때문입니다

​

​

이렇게 최대주주가 바뀌면 새로 주인이 된 기업사냥꾼은 빌려온 인수자금을 상환하기 위해 회사 자산을 매각하거나 미리 사둔 해외의 인기 있는 테마에 속한 기업에 대규모 해외M&A를 발표하는 경우가 많은데 돈이 우리나라를 떠나 감시가 소홀한 외국으로 나가기 때문에 해외자금유출이라는 중범죄를 저지르면서도 감시와 견제를 받지 않기 때문입니다

​

​

물론 해외에 인수회사는 이미 기업사냥꾼들에게 인수된지 오래라 상장사 돈을 빼내 기업사냥꾼 개인회사를 인수하는데 회사내 자금을 다 써버리는 경우가 많습니다

​

​

특히 인수 이후 전환사채나 제3자 배정유상증자를 할 경우 이런 자금은 단 몇 일간 빌려쓰는 사채일 수 있는데 해외M&A를 통해 빼돌린 돈으로 사채를 갑고 이제 기업사냥꿈이 본격적으로 회사 자산을 팔아 먹거나 주가조작을 통해 돈을 벌게 되는 겁니다

​

​

그나마 주가조작을 통해 주가를 끌어올리는 경우는 기존 주주들에게도 이익이 될 수 있고 비싼 가격에 수익을 보고 빠져 나올 수 있는 기회를 주겠지만 회사 자산을 매각해 이 돈을 횡령할 경우는 주가는 하염없이 하락만 하다가 결국 동전주에서 외부감사인의 의견거절로 상장폐지 되는 경우가 다반사입니다

​

​

이들 기업들은 최대주주 지분이 10% 미만이라 기업사냥꾼들이 손해 보는 경우가 거의 없는데 이미 그 지분 이상으로 회삿돈을 빼먹었기 때문입니다

​

​

이 모든 행위가 공시를 하면서 이뤄지는 일들이 많기 때문에 일정 패턴을 감시하면 기업사냥꾼 여부를 판단할 수 있고 무자본 M&A 가능성을 판단할 수 있습니다

​

​

시장 질서를 문란케하는 이런 무자본M&A를 일삼는 기업사냥꾼들을 발본색원해야 시장이 합리적으로 운영될 수 있을 겁니다

​

​

투자에 참고하세요

안녕하세요

코스닥 상장사 제일제강은 당초 맺은 삼다수 주식회사 및 3인에게 경영권 매각 계약을 취소하고 캐디언스시스템에 매각한다고 15일 공시했습니다.

​

​

계약 해지에 대해 회사 측은 “임시주주총회 15일 전인 잔금지급일 2월 10일까지 잔금의 완전한 입금 등의 확인이 되지 않아 계약을 해제한다”고 설명했습니다.

​

​

앞서 제일제강은 지난 1월 12일 삼다수와 에스엠케이파트너스, 캐디언스시스템, 크리스탈밸류제1호투자조합 등에 구주 602만450주와 신주인수권증권 238만58주를 양도하는 계약을 체결한 바 있습니다.

​

​

신규 양수인은 캐디언스시스템과 크리스탈밸류제1호투자조합, 크리스탈밸류제2호투자조합 등 3인으로 신규 계약일은 지난 10일입니다.

​

​

양수인은 임시주총 15일전까지 법무법인 대륙아주에 잔금 174억5717억원 전액을 에스크로해야 합니다

​

​

기존 인수계약에서 삼다수만 빠진 것으로 기업사냥꾼에 경영권이 넘어가는 것이 아니냐는 소리가 나오면서 삼다수가 발을 뺀 것 같습니다

​

​

“처음에는 생수 파는 회사인 삼다수로 알았습니다. 알고 봤더니 전기공사 기업이었고 제일제강을 살만한 능력이 전혀 안 되는 곳이었습니다. 인수하는 꼴이 무자본 인수·합병(M&A)을 통한 기업사냥꾼의 행보와 많이 닮았습니다. 이러다 소액주주들만 피해를 보는 게 아닌지 우려스럽습니다.”

​

​

제일제강 내부 관계자의 말로 제일제강은 최근 경영권 변경과 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약을 맺고 최대주주 변경을 앞두고 있는데 다만 최대주주로 올라서는 삼다수가 자본금 2억원에 불과한 중소기업인 데다 수백억원에 달하는 인수 자금을 대부분 대출을 일으켜 마련할 것으로 보여 무자본 인수·합병(M&A)을 시도하는 게 아니냐는 의혹을 받고 있습니다.

​

​

10일 금융감독원에 따르면 제일제강은 지난달 12일 경영권 변경 등에 관한 계약과 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결했습니다.

​

​

우선 제일제강은 삼다수를 비롯해 에스엠케이파트너스·캐디언스시스템·크리스탈밸류제1호투자조합에 경영권을 넘겨주기 위해 케이원피플과 신박한사람들이 가지고 있는 제일제강 구주와 제2회차 신주인수권부사채(BW)의 신주인수권증권을 양도하기로 했습니다.

​

​

케이원피플의 구주 272만450주(주당 3025원, 9.22%)와 신주인수권증권 107만5708주(주당 560원), 신박한사람들의 구주 330만주(11.19%)와 신주인수권증권 130만4874주 등 총 양수도 대금은 195억4498만원 규모로 계약금은 20억8781만원이고 잔금은 임시주주총회(2월 25일) 15일전까지 지급하기로 했습니다.

​

​

제일제강은 또 삼다수와 더블에스프라이빗에쿼티제1호조합에 최대주주인 최준석 전 대표(619만2663주, 21%)와 특수관계인 최지호(69만2042주, 2.35%), 최원홍씨(55만3633주, 1.88%)가 보유한 주식 743만8338주를 185억9584만원에 양도하기로 했습니다.

​

​

삼다수가 663만8338주, 더블에스프라이빗에쿼티제1호조합이 80만주를 받게 되며 오는 17일 167억3626만원의 잔금을 지급해야 하고 이후에는 삼다수가 22.13%의 지분을 소유해 최대주주로 올라서게 됩니다.

​

​

문제는 삼다수가 200억원에 달하는 인수 자금을 대부분 차입을 통해 마련한 것으로 인수능력에서 의문이 드는 인수자라는 것으로 업계 관계자는 “삼다수가 인수 자금을 치를 만한 자금이 없는 것으로 안다”며 “명동의 금융기관을 돌아다니며 대출을 일으키는 것으로 전해 들었다”고 말했습니다.

​

​

실제 나이스평가정보에 따르면 2018년 말 기준 삼다수 자본총계는 4억7500만원(자본금 2억1000만원, 이익잉여금 2억5900만원 등)으로 2018년 매출액은 2억9500만원에 불과하고 영업이익은 3700만원, 순이익은 3300만원 수준인데 2020년 기준으로 직원 수는 4명인데 삼다수는 1999년에 설립된 전기공사 기업이며 박상민씨와 최문호씨가 대표자로 있습니다.

​

​

업계 관계자는 “삼다수라는 기업과 재무적투자자(FI)로 참여하는 조합들도 실체를 모르겠다”며 “자기 자금 없이 사채로 상장사를 인수하는 기업 사냥꾼이 아닌지 의심스럽다”고 지적했고 이어 그는 “제일제강 실적만 봐도 적자를 내는 상황인데 인수 배경도 의심스럽다”고 강조했습니다.

​

​

제일제강은 지난해 36억1192만원의 영업손실로 적자 폭이 전년(33억원 영업손실) 대비 확대됐고 순손실 또한 같은 기간 43억6836만원으로 적자가 늘어났는데 제일제강은 2년째 손실이 이어지고 있습니다.

​

​

삼다수 관계자는 인수 배경 등에 관한 질문에 “대표자가 부재 중이다”며 구체적인 답변을 하지 않았습니다.

​

​

제일제강 측도 지분매각 배경에 대해서는 구체적인 답변을 피하고 있다.

​

​

제일제강 관계자는 “주식을 보유한 당사자들이 서로 간의 계약을 맺은 것”이라며 “이유는 알지 못하고 현상만 파악할 뿐”이라고 말했는데 그는 “노금희 대표와는 연결해 줄 수 없다”며 “케이원피플을 비롯한 다른 주주 또한 연결이 어렵다”고 전했습니다.

​

​

최대주주인 최준석 전 대표 또한 수년 전에 경영권을 빼앗긴 탓에 경영진의 결정을 따를 수밖에 없었던 것으로 전해집니다.

​

​

앞서 2019년 2월 케이원피플이 제일제강 지분 6%를 취득한 후 추가 지분 확대를 통해 2대 주주로 올라섰고 최준석 전 대표 측은 같은 해 3월 유상증자를 단행하며 지분을 확대, 경영권 다툼을 벌인 바 있습니다.

​

​

하지만 케이원피플은 2019년 11월 임시주주총회를 통해 노금희 케이원피플 대표를 제일제강 대표이사로 선임하는 등 이사 대부분을 케이원피플 측 사람들로 구성하기도 했고 결국 최준석 전 대표는 최대주주이지만 회사를 실질적으로 경영하는 이사회는 케이원피플이 장악한 상황입니다.

​

​

최 전 대표는 “수년간 벌인 경영권 다툼으로 고통을 받았다”며 “경영진에서 매각을 주장해 따를 수밖에 없는 상황”이라고 전했습니다.

​

​

이렇다 보니 제일제강 내부에서는 삼다수가 제일제강 인수 후 통상적인 기업사냥꾼들처럼 주가를 띄우고는 주식을 팔아치우는 게 아니냐는 우려를 하고 있습니다.

​

​

업계 관계자는 “삼다수 측에서 잔금을 치러야 하는데 인수 발표 후 주가가 오르지 않은 상태다 보니 인수 자금 차입에 어려움을 겪고 있는 것으로 안다”며 “무자본 인수 자체로는 불법은 아니나 해당 세력이 인수 후 차입금을 갚고 부당차익을 남기기 위해 불법 거래가 발생할 가능성이 높다”고 말했습니다.

​

​

그는 “결국 이 과정에서 기업 실적이 악화되고 소액 투자자에게 피해가 돌아가므로 우려가 크다”고 덧붙였는데 현재 제일제강 소액주주 비율은 44.74%입니다.

​

​

금융감독원 관계자는 “앞으로 벌어질 일에 대해 조사를 할 수는 없는 노릇”이라며 “법상 문제가 되는 행위가 있어야 한다”고 말했는데 그는 “삼다수 측이 향후 허위자료로 시세를 조종하게 된다면 제재를 가하겠지만 현재 차입을 통해 인수한다는 것만으로는 조사가 어렵다”고 전했습니다.

​

​

이런 내용의 보도가 나오면서 삼다수는 인수자에서 빠지고 원래 FP로 참여하기로 한 투자조합이 전면에 나서서 인수를 마무리 지으려는 것 같습니다

​

​

원래 기업사냥꾼들이 무자본 M&A를 할 때 계약금을 주고 계약 사실이 알려지기 전에 시장에서 주식을 일부 사들여 M&A뉴스가 나오면 주가가 급등했을 때 이를 매각해 잔금을 마련하는데 이번 경우는 주가 상승이 지지부진해 잔금 마련에 실패한 모습입니다

​

​

대부분 투자조합이 인수자로 나선 경우 단기차익을 노리기 때문에 무리한 경영을 하는 경우가 많아 성공보다는 실패하는 경우가 많은데 확실한 LP가 없기 때문에 사업전환이 어렵기 때문입니다

​

​

제일제강은 M&A 자체가 어떻게 될지 의문인 상태로 들어가 버린 것 같습니다

​

​

투자에 참고하세요

안녕하세요

라임자산운용 펀드 자금이 투입된 코스닥 상장사 ‘에스모 머티리얼즈’의 주가를 조작해 수십억 원의 부당 이득을 챙긴 혐의로 기소된 주범에게 1심에서 중형이 선고됐습니다.

​

​서울남부지법 형사12부는 자본시장법 위반 등 혐의로 기소된 이 모 씨의 선고 공판에서 징역 12년에 벌금 천 8백억 원을 선고했습니다.

​

​공범인 강 모 씨에게 징역 7년과 벌금 9백억 원이 선고되는 등 나머지 9명도 징역 1년 6개월~7년의 실형과 최대 수백억 원의 벌금형을 받았습니다.

​

​재판부는 “피고인들이 상장사를 무자본 인수한 뒤 대량의 전환사채 발행과 유상증자 등을 통해 투자를 유치한 것처럼 만들었다”라며 “이를 통해 신규 사업을 하는 것처럼 꾸미고 허위 보도자료를 배포해 주가를 부양했고 부당 이득을 취득했다”라고 지적했습니다.

​​

재판부는 “피고인들의 범행은 증권 시장에 대한 투자자의 신뢰를 떨어뜨려 건전한 일반 투자자가 시장에서 이탈하게 했다”라며 “이로 인한 손해는 궁극적으로 국민 모두에게 귀속됐다”라고 양형 사유를 밝혔습니다.

​​

이들은 2017년~2018년 페이퍼컴퍼니를 통해 코스닥 상장사인 자동차 부품업체 ‘에스모’를 무자본으로 인수·합병한 뒤 주가를 조작해 83억 원 상당을 부당하게 취득한 혐의(자본시장법 위반) 등으로 기소됐습니다.

​

​라임은 에스모가 발행한 전환사채(CB)를 매입하는 방식으로 이 회사에 100억 원 이상을 투자한 것으로 조사됐습니다

​​

결국 에스모 기업사냥꾼들이 무자본M&A가 성공할 수 있도록 이들이 횡령한 돈을 메꿔주는 역할을 라인펀드의 전환사채 인수자금이 해 준 겁니다

​​

이들이 횡령한 돈을 메꾼 자금을 시장의 주가조작을 통해 보상받으려 한 것으로 선량한 투자자들이 이들 머니게임의 희생양이 될 수 밖에 없었던 것입니다

​​

부실기업의 전환사채 발행은 이런 기업사냥꾼들이나 머니게임의 선수들이 들어가 있기 때문에 가능한 것으로 과거에서 외국계 투기자금이 맡았던 일들을 국내 투기자본이 맡게 된 것으로 검은머리 외국인을 단속하자 국내 투기자본이 대신하게 된 것 같습니다

​

이번 판결은 이례적으로 경제사범에게 중형을 선고한 것으로 경제사범도 사건의 경중에 따라 중형을 내리겠다는 사법부의 양형기준이 올라간 것을 보여주는 사례라 할 수 있습니다

​​

투자에 참고하세요