제일제강 경영권 인수자 교체 기업사냥꾼 논란에 삼다수 이탈

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코스닥 상장사 제일제강은 당초 맺은 삼다수 주식회사 및 3인에게 경영권 매각 계약을 취소하고 캐디언스시스템에 매각한다고 15일 공시했습니다.

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계약 해지에 대해 회사 측은 “임시주주총회 15일 전인 잔금지급일 2월 10일까지 잔금의 완전한 입금 등의 확인이 되지 않아 계약을 해제한다”고 설명했습니다.

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앞서 제일제강은 지난 1월 12일 삼다수와 에스엠케이파트너스, 캐디언스시스템, 크리스탈밸류제1호투자조합 등에 구주 602만450주와 신주인수권증권 238만58주를 양도하는 계약을 체결한 바 있습니다.

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신규 양수인은 캐디언스시스템과 크리스탈밸류제1호투자조합, 크리스탈밸류제2호투자조합 등 3인으로 신규 계약일은 지난 10일입니다.

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양수인은 임시주총 15일전까지 법무법인 대륙아주에 잔금 174억5717억원 전액을 에스크로해야 합니다

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기존 인수계약에서 삼다수만 빠진 것으로 기업사냥꾼에 경영권이 넘어가는 것이 아니냐는 소리가 나오면서 삼다수가 발을 뺀 것 같습니다

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“처음에는 생수 파는 회사인 삼다수로 알았습니다. 알고 봤더니 전기공사 기업이었고 제일제강을 살만한 능력이 전혀 안 되는 곳이었습니다. 인수하는 꼴이 무자본 인수·합병(M&A)을 통한 기업사냥꾼의 행보와 많이 닮았습니다. 이러다 소액주주들만 피해를 보는 게 아닌지 우려스럽습니다.”

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제일제강 내부 관계자의 말로 제일제강은 최근 경영권 변경과 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약을 맺고 최대주주 변경을 앞두고 있는데 다만 최대주주로 올라서는 삼다수가 자본금 2억원에 불과한 중소기업인 데다 수백억원에 달하는 인수 자금을 대부분 대출을 일으켜 마련할 것으로 보여 무자본 인수·합병(M&A)을 시도하는 게 아니냐는 의혹을 받고 있습니다.

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10일 금융감독원에 따르면 제일제강은 지난달 12일 경영권 변경 등에 관한 계약과 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결했습니다.

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우선 제일제강은 삼다수를 비롯해 에스엠케이파트너스·캐디언스시스템·크리스탈밸류제1호투자조합에 경영권을 넘겨주기 위해 케이원피플과 신박한사람들이 가지고 있는 제일제강 구주와 제2회차 신주인수권부사채(BW)의 신주인수권증권을 양도하기로 했습니다.

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케이원피플의 구주 272만450주(주당 3025원, 9.22%)와 신주인수권증권 107만5708주(주당 560원), 신박한사람들의 구주 330만주(11.19%)와 신주인수권증권 130만4874주 등 총 양수도 대금은 195억4498만원 규모로 계약금은 20억8781만원이고 잔금은 임시주주총회(2월 25일) 15일전까지 지급하기로 했습니다.

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제일제강은 또 삼다수와 더블에스프라이빗에쿼티제1호조합에 최대주주인 최준석 전 대표(619만2663주, 21%)와 특수관계인 최지호(69만2042주, 2.35%), 최원홍씨(55만3633주, 1.88%)가 보유한 주식 743만8338주를 185억9584만원에 양도하기로 했습니다.

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삼다수가 663만8338주, 더블에스프라이빗에쿼티제1호조합이 80만주를 받게 되며 오는 17일 167억3626만원의 잔금을 지급해야 하고 이후에는 삼다수가 22.13%의 지분을 소유해 최대주주로 올라서게 됩니다.

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문제는 삼다수가 200억원에 달하는 인수 자금을 대부분 차입을 통해 마련한 것으로 인수능력에서 의문이 드는 인수자라는 것으로 업계 관계자는 “삼다수가 인수 자금을 치를 만한 자금이 없는 것으로 안다”며 “명동의 금융기관을 돌아다니며 대출을 일으키는 것으로 전해 들었다”고 말했습니다.

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실제 나이스평가정보에 따르면 2018년 말 기준 삼다수 자본총계는 4억7500만원(자본금 2억1000만원, 이익잉여금 2억5900만원 등)으로 2018년 매출액은 2억9500만원에 불과하고 영업이익은 3700만원, 순이익은 3300만원 수준인데 2020년 기준으로 직원 수는 4명인데 삼다수는 1999년에 설립된 전기공사 기업이며 박상민씨와 최문호씨가 대표자로 있습니다.

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업계 관계자는 “삼다수라는 기업과 재무적투자자(FI)로 참여하는 조합들도 실체를 모르겠다”며 “자기 자금 없이 사채로 상장사를 인수하는 기업 사냥꾼이 아닌지 의심스럽다”고 지적했고 이어 그는 “제일제강 실적만 봐도 적자를 내는 상황인데 인수 배경도 의심스럽다”고 강조했습니다.

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제일제강은 지난해 36억1192만원의 영업손실로 적자 폭이 전년(33억원 영업손실) 대비 확대됐고 순손실 또한 같은 기간 43억6836만원으로 적자가 늘어났는데 제일제강은 2년째 손실이 이어지고 있습니다.

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삼다수 관계자는 인수 배경 등에 관한 질문에 “대표자가 부재 중이다”며 구체적인 답변을 하지 않았습니다.

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제일제강 측도 지분매각 배경에 대해서는 구체적인 답변을 피하고 있다.

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제일제강 관계자는 “주식을 보유한 당사자들이 서로 간의 계약을 맺은 것”이라며 “이유는 알지 못하고 현상만 파악할 뿐”이라고 말했는데 그는 “노금희 대표와는 연결해 줄 수 없다”며 “케이원피플을 비롯한 다른 주주 또한 연결이 어렵다”고 전했습니다.

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최대주주인 최준석 전 대표 또한 수년 전에 경영권을 빼앗긴 탓에 경영진의 결정을 따를 수밖에 없었던 것으로 전해집니다.

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앞서 2019년 2월 케이원피플이 제일제강 지분 6%를 취득한 후 추가 지분 확대를 통해 2대 주주로 올라섰고 최준석 전 대표 측은 같은 해 3월 유상증자를 단행하며 지분을 확대, 경영권 다툼을 벌인 바 있습니다.

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하지만 케이원피플은 2019년 11월 임시주주총회를 통해 노금희 케이원피플 대표를 제일제강 대표이사로 선임하는 등 이사 대부분을 케이원피플 측 사람들로 구성하기도 했고 결국 최준석 전 대표는 최대주주이지만 회사를 실질적으로 경영하는 이사회는 케이원피플이 장악한 상황입니다.

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최 전 대표는 “수년간 벌인 경영권 다툼으로 고통을 받았다”며 “경영진에서 매각을 주장해 따를 수밖에 없는 상황”이라고 전했습니다.

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이렇다 보니 제일제강 내부에서는 삼다수가 제일제강 인수 후 통상적인 기업사냥꾼들처럼 주가를 띄우고는 주식을 팔아치우는 게 아니냐는 우려를 하고 있습니다.

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업계 관계자는 “삼다수 측에서 잔금을 치러야 하는데 인수 발표 후 주가가 오르지 않은 상태다 보니 인수 자금 차입에 어려움을 겪고 있는 것으로 안다”며 “무자본 인수 자체로는 불법은 아니나 해당 세력이 인수 후 차입금을 갚고 부당차익을 남기기 위해 불법 거래가 발생할 가능성이 높다”고 말했습니다.

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그는 “결국 이 과정에서 기업 실적이 악화되고 소액 투자자에게 피해가 돌아가므로 우려가 크다”고 덧붙였는데 현재 제일제강 소액주주 비율은 44.74%입니다.

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금융감독원 관계자는 “앞으로 벌어질 일에 대해 조사를 할 수는 없는 노릇”이라며 “법상 문제가 되는 행위가 있어야 한다”고 말했는데 그는 “삼다수 측이 향후 허위자료로 시세를 조종하게 된다면 제재를 가하겠지만 현재 차입을 통해 인수한다는 것만으로는 조사가 어렵다”고 전했습니다.

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이런 내용의 보도가 나오면서 삼다수는 인수자에서 빠지고 원래 FP로 참여하기로 한 투자조합이 전면에 나서서 인수를 마무리 지으려는 것 같습니다

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원래 기업사냥꾼들이 무자본 M&A를 할 때 계약금을 주고 계약 사실이 알려지기 전에 시장에서 주식을 일부 사들여 M&A뉴스가 나오면 주가가 급등했을 때 이를 매각해 잔금을 마련하는데 이번 경우는 주가 상승이 지지부진해 잔금 마련에 실패한 모습입니다

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대부분 투자조합이 인수자로 나선 경우 단기차익을 노리기 때문에 무리한 경영을 하는 경우가 많아 성공보다는 실패하는 경우가 많은데 확실한 LP가 없기 때문에 사업전환이 어렵기 때문입니다

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제일제강은 M&A 자체가 어떻게 될지 의문인 상태로 들어가 버린 것 같습니다

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