팜젠사이언스 300억 전환사채 발행 270억원 콜옵션 부여 최대주주 지분 강화 목적(?)

안녕하세요

우리들제약에서 이름을 바꾼 팜젠사이언스가 300억원 규모의 전환사채(CB)를 발행한 뒤 90%인 270억원에 대해 콜옵션(발행회사 조기상환청구권)을 설정해 콜옵션이 팜젠사이언스 최대주주인 한의상 회장과 일가족의 지분율 증대 수단으로 활용할 것 같습니다.

​

​

20일 제약업계에 따르면 팜젠사이언스는 5년 만기의 CB를 홍콩계 사모펀드 SC로위, 미국계 금융회사 린든 캐피탈에 각각 150억원씩 발행하기로 했는데 대금 납입일은 오는 27일이며, CB의 표면 및 만기 이자율은 모두 3.50%로 전환가액은 1만3300원이며 액면가인 500원까지 리픽싱(전환가액 조정)이 가능하도록 한 점이 특이합니다.

​

​

CB에 삽입된 콜옵션 조항도 주목할 만한데 팜젠사이언스는 발행 1년 뒤인 2022년 5월27일부터 회사가 CB의 전부 혹은 일부에 대해 콜옵션을 행사할 수 있도록 규정해 놓았는데 콜옵션 한도가 발행 규모의 90%인 270억원에 이르는데 팜젠사이언스는 CB 인수인(SC로위, 린든 캐피탈)이 CB 만기가 끝나기 전 발행회사에 사채 상환을 요구할 수 있는 풋옵션(사채권자의 조기상환청구권)보다 콜옵션 권리가 우선하도록 했습니다.

​

​

한 회장과 가족들이 이번 CB의 콜옵션을 통해 지배력을 키울 것으로 예측되는 이유는 6개월 전 이 회사의 신주인수권부사채(BW) 콜옵션에서도 비슷한 일이 일어났기 때문입니다.

​

​

팜젠사이언스는 우리들제약 시절이던 지난해 11월 SC로위와 린든 캐피탈에 각각 100억원 규모의 비분리형 사모 BW를 발행했는데 당시에도 BW 금액의 90%인 180억원에 대한 콜옵션이 포함됐고 그런 상황에서 한 회장과 아내 김현숙씨, 두 자녀인 한대희씨, 한근희씨는 BW 발행 한 달 뒤인 지난해 12월 180억원 중 65억원 규모의 콜옵션을 확보, 향후 지분율 증대의 토대를 마련했습니다.

​

​

팜젠사이언스는 지난 3월 말 기준 최대주주의 지분율이 8.32%에 불과하고 그 중 한 회장이 최대주주(지분율 23.73%)인 에이치디투자조합이 5.91%로 가장 높고, 김현숙씨와 한대희씨가 각각 1.88%와 0.27%로 그 뒤를 잇고 있는데 다만 한 회장 일가가 지난해 12월 인수한 콜옵션을 통해 BW를 확보하고 현재 전환가인 1만4900원에 주식으로 전환할 경우, 최대주주 지분율이 10.97%까지 오르게 됩니다.

​

​

이에 더해 팜젠사이언스가 이번 CB에 부여한 270억원 규모의 콜옵션 중 일부를 한 회장과 일가족이 추가 확보하는 상황도 충분히 예측할 수 있는데 이번 CB의 경우, 리픽싱 한도를 500원까지 대폭 낮췄기 때문에 주가가 급락할수록 한 회장 일가가 콜옵션으로 지분율을 더 늘리는 상황이 가능하기 때문에 장기적으로 주가를 끌어내릴 가능성이 커 보입니다.

​

​

팜젠사이언스 관계자는 "이번 CB에 대해선 운영자금으로 쓰일 예정이라는 점을 밝힐 수 있는 정도"라며 "지분율 변화 등은 최대주주 개인과 관련된 일이라 언급할 내용이 없다"고 했습니다.

​

 

제약업계 관계자는 "한 회장 일가가 팜젠사이언스 인수 초기엔 에이치디투자조합을 통해 지배력을 행사하다가 최근 들어 지분 직접 취득 혹은 콜옵션 확보로 방향을 바꾼 상황"이라며 "현재 오너가 지분율이 상당히 낮기 때문에 이번 CB의 콜옵션을 얼마나 확보하는가는 향후 경영권 안정화의 열쇠가 될 수 있다"고 해석했습니다.

​

​

팜젠사이언스가 인수한 엑세스바이오가 작년 코로나19진단키트 수출로 1819억의 대규모 영업이익을 달성했고 유보율이 1만%가 넘고 있어 팜젠사이언스 경영권을 얻을 경우 알짜배기 엑세스바이오를 가져갈 수 있습니다

​

​

특히 팜젠사이언스 인수대금이 400억원정도 밖에 안 드는 데 비해 엑세스바이오 안에 쌓여 있는 현금성 자산은 2천억원대에 달해 적대적M&A에 노출된 상태입니다

​

​

그렇게 때문에 최대주주인 한의상 회장과 일가족의 콜옵션을 위해 무분별하게 주가를 끌어내리기도 어려운 상태입니다

​

​

하지만 최대주주 지분이 취약한 관계로 적대적 M&A에 노출될 수 있는 상태라 고가정책이 필요한 시점이기도 합니다

​

​

오너일가의 탐욕과 경영권 방어라는 엊갈린 주가방향성을 놓고 어떻게 대처할 것인지 귀추가 주목되고 있습니다

​

​

투자에 참고하세요

​