두산인프라코어 중국법인 두산인프라코어차이나(DICC) 투자금 회수 소송 FI에 대해 승소

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두산인프라코어가 중국법인 두산인프라코어차이나(DICC)를 둘러싼 투자금 회수 소송에서 승소했습니다.

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대법원이 원심의 판단을 파기하고 사건을 다시 서울 고법으로 돌려보낸 가운데 소송을 주도한 법무법인 화우는 대법원 판결을 환영한다는 뜻을 밝혔습니다.

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대법원 3부(주심 김재형 대법관)는 14일 미래에셋자산운용, IMM PE, 하나금융투자 등 두산인프라코어의 재무적투자자(FI)들이 두산인프라코어를 상대로 낸 매매대금 등 지급 청구소송에서 매매대금 100억원을 지급하라는 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈습니다.

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지난 2011년 두산인프라코어는 '3년 안에 중국 증시에 DICC를 상장(IPO)해 투자금을 회수하겠다'며 FI들에게 DICC 지분 20%를 넘기고 3800억원을 투자받았습니다.

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당시 계약에는 IPO가 이뤄지지 않으면 FI들이 두산인프라코어가 보유중인 DICC지분 80%도 함께 매각할 수 있는 '드래그얼롱'(동반매도청구권)을 행사할 수 있다는 단서조항이 포함됐습니다.

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그러나 이후 DICC 주주간 계약에서 정한 지분매약 종결일로부터 3년이 지난 2014년 4월까지 IPO가 이뤄지지 않았고 FI들은 두산인프라코어 측에 DICC 지분을 매수해달라고 요청했습니다.

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아울러 DICC 지분 매각절차 의사를 밝히고 이에 필요한 기초자료의 제공을 요청했지만 두산인프라코어 측은 계약에 동반매도요구권을 규정하면서 충분히 검토했던 사항이므로 복수의 매수희망자로부터 실사자료 요청서를 받는 등 진정성 있는 매각절차가 구체화되는 시점에 자료 제공 여부를 검토하겠다고만 답변했습니다.

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FI들은 같은해 6월 DICC 지분 전체의 매각 절차를 진행할 것을 밝히고 이듬해 공개매각 공고를 했지만 매각은 진행되지 않았고 이에 FI들은 주식매매계약에 따른 매매대금으로 100억원을 지급하라는 소송을 냈습니다.

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1심은 두산인프라코어가, 2심은 FI가 승소했습니다

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1심 재판부는 원고의 청구를 모두 기각하며 두산인프라코어의 손을 들어줬는데 재판부는 "원고가 제출한 증거만으로는 두산인프라코어가 원고 측의 DICC 지분 매각절차에 있어서 매수예정자의 결정 과정을 방해했다고 인정하기에 부족하고, 이를 인정할 증거가 없다"고 판단했습니다.

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2심 재판부는 "두산인프라코어는 DICC의 기업공개가 이뤄지지 않을 경우 원고의 동반매도요구권 행사에 따른 매각절차를 수인하기로 한 지위에서 매각절차에 협조할 의무가 있음에도 정당한 사유 없이 자료제공 요청을 거절해 협조의무를 위반했다"고 판단했습니다.

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이번 소송에서 두산인프라코어 법률대리를 맡은 화우 박재우 변호사(사법연수원 34기)는 "투자 수요자와 투자 공급자 사이의 정당한 이익 균형을 통해 안정적인 인수합병(M&A) 거래와 이에 따른 합리적인 투자금 회수방안으로서 드래그앤콜(Drag&Call) 약정이 계속 유효하게 기능할 수 있음이 확인된 것"이라며 "올바른 판결이 나와 기쁘다"고 소감을 밝혔습니다.

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중국 DICC 우발채무 판결에서 두산그룹이 승소하여 두산그룹이 두산인프라코어를 현대중공업그룹에 매각하는 것은 기정사실이 되었지만 중국법인 DICC 매각에 따른 드래그앤콜 약정이 유효하여 중국법인 매각협상을 다시 벌여야 하는 상황이 생길 수 있어 자칫 현대중공업은 중국법인 없는 두산인프라코어를 인수하게 될 위험성도 있어 보입니다

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하여간 두산과 두산중공업은 두산인프라코어 매각 대금을 안전하게 수취할 수 있는 기회가 생겨 주가도 강하게 급등하고 있습니다

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