교보생명 상장공시위원회 심사결과 상장 미승인 신창재 교보생명 회장 어피너티 등 재무적 투자자(FI)들과 국제 중재 소송 발목

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안녕하세요

교보생명 기업공개IPO가 또 물을 먹고 말았습니다

 

교보생명 측은 상장공시위원회 개최 하루 전에 보도자료를 내고 교보생명이 IPO를 위해 노력하고 있는 모습을 공개적으로 보여주었는데 결과는 시장이 예상하고 있는 것과 마찬가지로 "불승인"이 나왔습니다

 

신창재 교보생명 회장이 어피너티 등 재무적 투자자(FI)들과 국제 중재 소송을 겪고 있는 만큼 상장 승인의 걸림돌로 작용하고 있는데 상황이 이런데도 교보생명 IPO심사를 밀어붙인 것은 신창재 교보생명 회장측의 언론플레이라 볼 수 있습니다

 

교보생명이 상장 심사 불승인 후로 보도자료 등을 통해 IPO 실패 원인을 어피니티에 돌리면서, 결국은 상장하겠다는 목적 자체보다는 소송에서 유리한 고지를 점하기 위해 IPO심사를 추진한 것이라는 분석이 나오고 있습니다

 

한국거래소는 8일 상장공시위원회를 열어 교보생명 상장승인 여부를 심사했으나 미승인으로 결론을 내렸는데 지난해 12월 거래소 유가증권시장 상장예비심사 청구서를 제출한 지 6개월 만에 열린 것입니다.

보통 예비상장심사를 신청한 후 45영업일 이내에 상장심사결과를 통보해야 하는데 교보생명은 반년이 지나도록 결과를 못 받아들고 기다리기만 하던 것으로 그만큼 한국거래소의 고민이 깊었다는 뜻입니다.

교보생명 상장 심사에서 가장 큰 걸림돌은 어피너티 컨소시엄과 진행 중인 풋옵션 관련 소송으로 지난 2007년 10월10일 신창재 회장과 사모펀드인 코세어 캐피탈과 최대주주에게 주식매수를 요청할 수 있는 풋옵션이 포함된 주주간 계약을 체결했고 이후 스탠다드차타드 PE(현재 어펄마 캐피탈), 캐나다온타리오주 교직원 연금펀드와도 같은 계약을 맺었습니다.

2012년 9월에는 어피너티 컨소시엄이 대우인터내셔널로부터 교보생명 지분 24%를 인수했고 신 회장은 어피너티 컨소시엄과도 풋옵션이 포함된 계약을 체결했는데 당시 인수가는 주당 24만5000원, 총 1조2054억원이었습니다.

 

신 회장이 굳이 풋옵션까지 넣어서 재무적 투자자(FI)를 확보한 것은 경영권 방어를 위해서였는데 교보생명 지분을 갖고 있었던 대우그룹이 외환위기로 해체되면서 한국자산관리공사(캠코)가 관리하게 된 교보생명 지분율이 신 회장 지분율을 넘어섰던 것으로 신 회장은 우호지분을 확보하기 위해 FI의 도움이 필요했고 2015년 9월까지 상장하지 못하면 이들의 지분을 되사주겠다는 풋옵션을 넣고, 대신 FI들은 의결권을 신 회장에게 위임해 경영권을 강화했습니다.

당시에는 FI들이 신 회장의 든든한 백기사였지만 약속했던 상장 기한을 넘기면서 상황이 바뀌었는데 보험사에 우호적이지 않은 시장 상황이 이어졌고, 교보생명이 IPO를 차일피일 미루자 어피너티는 2018년 10월 풋옵션을 행사했는데 어피너티가 신 회장에게 요구한 풋옵션 행사 가격은 주당 40만9912원 총 2조122억원에 달하는 규모였습니다

 

신 회장이 풋옵션 이행을 거부하자 어피너티는 2019년 3월 국제상사중재위원회(ICC)에 중재를 신청했고 어펄마 역시 2018년 11월 신 회장에게 주당 39만7893원에 풋옵션을 행사했지만 역시 거절당해 어펄마도 ICC에 중재를 요청했습니다.

 

신 회장은 어피너티를 비롯해 당시 기업가치를 평가했던 딜로이트안진회계법인 회계사들을 검찰에 형사고발하면서 맞불을 놨습니다.

ICC 판결은 작년 9월 나왔고 그 결과를 두고 교보생명과 FI들은 서로 이겼다고 주장했는데 지분 인수 당시 체결한 주주 간 계약에 따르면 FI가 풋옵션을 행사할 때 30일 내에 양측이 기업가치를 평가한 평가보고서를 동시에 제출하도록 했는데 신 회장 측은 평가기관을 선정하지 않았고 FI측만 딜로이트안진에게 평가를 맡겨 풋옵션 행사가격을 산정했습니다.

국제중재 판정부는 양측이 모두 인정하는 공정가격(FMV)이 없다는 이유로 신 회장이 풋옵션을 매수하지 않아도 된다고 결정했는데 하지만 풋옵션 행사는 유효하다고 인정해 양측이 서로 이겼다고 주장할 수 있는 논란의 근거가 만들어졌습니다.

어피니티 측은 지난 2월 2차 중재를 신청했고 풋옵션 가치평가를 한 딜로이트안진과 교보생명 간 소송도 현재 2심이 진행 중에 있습니다.

 

신창재 교보생명 회장측은 IPO심사 결과가 어찌되었던 IPO를 위해 노력을 한 모양을 갖추었고 어피니티 측 FI들은 자신들의 소송이 IPO 상장심사의 걸림돌로 작용한 모양새라 입장이 곤란하게 되었습니다

 

그런데 FI측이 소송을 취하해 2대주주로 교보생명의 상장에 길을 터준다고 해도 지금 이들이 2조원대로 평가되는 풋옵션에서 얻을 수 있는 수익을 상장을 통해 얻기 어렵다는 측면에서 이런 교보생명IPO를 그냥 지켜보는 것도 손해일 수 있는 것이라 마냥 찬성할 수도 없는 노릇입니다

 

개인적인 생각에도 FI들의 소송은 자신들의 이익을 위해 적법한 권리행사로 보이며 신창재 교보생명 회장측의 시간 끌기는 경영능력도 실력도 없는 이사회를 장악한 경영자의 아집이자 똥고집이라는 생각이 듭니다

 

투자자로써 가장 만나기 싫은 경영자를 FI들은 만난 것으로 그들이 예상한 수익을 포기하고 교보생명 IPO 길을 터주고 적은 수익이라도 챙기고 발을 빼던지 아니면 끝까지 발목을 잡아 둘다 곤란한 지경에 빠지던지 하는 선택지 밖에 없어 보입니다

 

가장 좋은 선택지는 신창재 회장측이 FI들의 주식을 현금을 들여 되사주는 것인데 그러기에는 교보생명의 수익성이 예전만 못하기 때문에 불가능한 상황으로 밖에 안 보입니다

 

생명보험이 과거와 같은 수익성을 가질 수 없는 것은 노인인구가 증가하고 보험금수령 인구가 증가학 있지만 저금리 상황으로 수익성도 떨어지기 때문에 시간이 지날수록 교보생명 FI들의 수익 가능성은 떨어질 수 밖에 없어 보입니다

 

국내 3대 생보사 중에 한 곳으로 이미 삼성생명과 한화생명이 상장한 가운데 교보생명의 상장은 시간문제라고 하지만 FI들과 소송은 교보생명의 IPO를 더욱 꼬이게 만들고 있습니다

 

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