디엔에이링크 엔터미디어 흡수합병 소액주주 반대 무산 우회인수 시도

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디엔에이링크가 엔터미디어와의 흡수합병이 소액주주 반대로 무산되자 우회 인수에 나서고 있는데 엔터미디어가 발행한 전환사채(CB)를 취득해 추후 전환하는 방식을 통해 최대주주로 올라서는 형태인데 다만 이 과정에서 엔터미디어는 무자본으로 디엔에이링크의 2대주주로 올라설 가능성이 있어 소액주주들의 강한 반발이 예상되고 있습니다.

 

25일 금융투자업계에 따르면 디엔에이링크는 지난 22일 엔터미디어의 60억원 규모 제4회차 CB를 인수하기로 결정했는데 취득 목적은 기술이전, 공동사업 등을 위한 전략적 제휴를 통해 경영상 목적 달성하기 위함으로 취득 예정일은 다음 달 16일입니다.

디엔에이링크는 이와 동시에 엔터미디어를 대상으로 운영자금 조달을 위해 21억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결의했는데 신주 발행가액은 3000원으로 총 70만주가 발행될 예정이며 다음 달 17일 납입이 완료되면 엔터미디어는 이종은 디엔에이링크 대표이사(75만2107주)에 이어 2대 주주로 올라설 전망입니다.

지난달 디엔에이링크는 소규모 합병방식을 통해 엔터미디어를 흡수합병하기로 결정했지만 합병진행 과정에서 소액주주들이 이를 반대하면서 합병 계약이 해지됐습니다

 

소액주주들은 기존 유전체 분석 사업을 하는 디엔에이링크와 휴대용 노래 반주기 등을 영위하는 엔터미디어 간 사업적인 연관성이 모호하다는 이유로 반대 의사를 표명했고, 엔터미디어가 3년 연속 적자를 기록하고 있는 점도 재무구조에 부담이 될 것이라고 지적했습니다.

하지만 디엔에이링크는 합병이 무산된 이후 엔터미디어 CB 취득을 통해 인수를 재시도하고 있는데 실제 비상장 기업인 엔터미디어의 발행주식총수는 194만9792주이지만 디엔에이링크가 60억원 규모의 전환청구권을 행사할 시 약 230만여주를 취득해 상황에 따라 최대주주로 올라설 수 있을 것으로 전망됩니다.

디엔에이링크가 엔터미디어에 CB 60억원을 인수하면서 다음 달 16일 자금을 빌려주고, 엔터미디어는 하루 뒤인 17일 60억원 가운데 21억원을 디엔에이링크에 제3자배정 유상증자 방식으로 돌려주면서 지분을 취득하게 되고 사실상 엔터미디어는 무자본으로 디엔에이링크 2대주주까지 오르게 되는 것이고 특히 유증 발행가액은 3000원으로, 지난 2020년 12월 디엔에이링크 소액주주들을 대상으로 진행됐던 290억원 규모의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 당시 발행가액(1만1600원)과 비교하면 74% 가량 낮습니다.

 

상황이 이렇다 보니 소액주주를 중심으로 비난 여론이 거세지고 있는데 한 소액주주는 "60억원 빌려주고 20억원 돌려받고, 소액주주들을 달래기는 커녕 흡수합병 반대한 주주들을 상대로 싸움을 하자는 건가"라며 "명분 없는 이번 제3자배정 유상증자는 발행금지 가처분 소송 대상"이라고 지적했습니다.

또다른 주주 역시 "올해 영업적자를 기록하면 내년에는 무조건 관리종목이고 당기순손실 폭에 따라서는 심각한 상황에 직면할 수도 있다"며 "올해 회사는 무조건 영업이익을 내야 하는 절체절명의 기간으로, 빠른 시일 내로 바로잡고 올해 흑자 달성을 위해서라도 조속히 정상화할 수 있는 참 경영진으로 재구성해야 한다는 판단"이라고 주장했습니다.

 

지난해 말 기준 이종은 디엔에이링크 대표의 지분율은 특수관계인을 포함해 4.88%로 디엔에이링크 소액주주들은 현재 주주연대를 구성해 회사 측과 경영권 분쟁을 벌이고 있습니다.

 

디엔에이링크 측은 이같은 논란에 대해 엔터미디어가 보유한 부동산 사옥을 확보하기 위한 결정이라고 밝혔고 특히 유전체분석 전문기업과 미디어 기업과의 협업은 표면 상 아무런 연관관계가 없는 것처럼 보일 수 있지만 사업적으로도 큰 시너지를 기대하고 있다고 설명했습니다.

실제 디엔에이링크에 따르면 회사는 분석장비를 보유하고 있어 사무실 이전 시 큰 비용이 발생하며 이동 시 고가 장비에 손상이나 훼손이 발행할 수 있어 이전 없이 근무할 수 있는 안정적이 사무공간 확보가 필요하고 이에 흡수합병 시도 전부터 사옥을 매도하고자 하는 엔터미디어와 서울 마곡 사옥 매수를 위한 협의를 진행해온 것으로 알려졌습니다.

회사 관계자는 "당초 합병을 통해 ▲안정적인 사무공간 확보, ▲시너지 효과를 통해 DNA GPS 사업 활로 모색, ▲의료기기 신사업 기회, ▲ 구조조정을 통한 엔터미디어 사업 잠재력 확보, ▲자기자본 증가 등 의미있는 기회로 삼고자 했다"면서 "합병은 무산됐지만 당사는 엔터미디어와 전략적 제휴를 통해 DNA GPS의 해외수출 및 포털서비스 사업, 인슐린펌프 등 의료기기 사업 등을 공동으로 진행하고 이에 필요한 기술과 노하우를 이전하고 공유하기로 합의했다"고 말했습니다.

이 관계자는 또 "주주분들과 충분히 소통하지 못했고 주주분들의 오해와 불신을 해소하지 못해 합병이 무산된 데 대해 사과 말씀 드린다"며 "우리는 이번 엔터미디어와의 기술제휴, 자본제휴, 공동사업을 통해 회사가 성장하는 계기로 삼고자 하오니 주주분들의 많은 응원과 격려 부탁드린다"고 덧붙였습니다.

 

이종간 인수합병은 이해가 안되는 측면이 있어 소액주주들이 반발하는 것이맞아 보이는데 디엔에이링크와 엔터미디어가 기술제휴 할 것도 없어 보이기 때문입니다

 

디엔에이링크의 최대주주 지분율이 낮기 때문에 이런 일을 벌여 우호지분을 확보하려는 의미같은데 소액주주들 입장에서는 회사가 망가지는 것으로 밖에 볼 수 없어 보입니다

 

이런 걸 머니게임이라 부를 수 있을 것 같습니다

 

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