남양유업 M&A 법원 한앤코 인수 법적 효력 인정

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홍원식 남양유업 회장과 국내 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니가 남양유업 경영권을 매각 하면서 외식사업을 하는 ‘백미당’을 오너 일가에 남기는 이면 계약을 한 것으로 드러났는데 양측은 해당 사업을 남기기 위한 구체적인 내용을 적시 하지 않아 법원은 법적 효력이 없다고 판결했습니다

 

홍원식 회장 측이 경영권 매각 확정을 번복한 배경엔 백미당의 분사와 홍 회장일가에 넘기는 것에 불확실성이 존재하기 때문이라는 이야기가 나왔습니다.

 

28일 투자은행(IB)업계에 따르면 지난 27일 서울중앙지방법원 민사합의50부는 한앤컴퍼니(이하 한앤코)가 홍 회장과 아내 이운경 고문, 손자 홍승의 군을 상대로 낸 의결권 행사 금지 가처분 신청을 일부 인용했습니다.

 

법원은 남양유업 매매 계약이 유효하다고 판결했는데 판결문에서 "양 사의 주식매매계약 제8.1조에 따라 홍 회장 측은 한앤코에게 경영권 이전 및 거래 종결 이후 경영권 유지를 할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취할 의무와 그에 반하는 행위를 하지 않을 의무가 규정돼 있다"고 강조했습니다.

 

판결문에는 홍 회장과 한앤컴퍼니 측이 계약 불발 사태까지 이르게 한 이면 계약의 정체도 드러났는데 이면 계약에 따라 오너일가는 남양유업의 외식 브랜드인 '백미당'이 매각에서 제외되는 대상이라고 주장하고 있는데 정작 계약서에는 이를 이행할 수 있는 내용은 언급돼 있지 않아서 홍회장측이 한앤코에게 당한 것이 아닌가 생각됩니다.

 

올 상반기 기준 남양유업에서 외식사업 등을 포함한 기타 매출은 30%에 달하는데, 이 가운데 백미당 매출이 상당하다는 분석으로 계약 파기를 결정할 만큼 홍 회장 일가로선 백미당은 포기하기 아까운 알짜 배기 사업이었던 것으로 보입니다.

 

홍 회장 측은 매각 대상에서 남양유업의 외식사업부는 제외하기로 합의했다고 주장했고 재판부에 "외식사업부의 분사와 일가 임원진에 대한 예우' 등이 계약의 선행 조건이었음에도 한앤코가 이에 대한 확약 및 의무를 이행하지 않았다"고 호소했습니다.

 

하지만 법원의 판단은 주식매매계약의 선행 조건으로 확약하려면 분사 절차와 방법, 조건이 상세히 합의돼야 하지만 양 측이 공개한 주식매매계약서에는 외식사업부 분사와 관련한 조항이나, 규정 등을 찾을 수 없었고 법원은 "홍 회장 측이 제출한 자료만으로 외식사업부의 분사 등에 대해 한앤코가 확약할 의무가 있었다고 인정하기 어렵다"고 판단했습니다.

 

애초에 홍회장측이 경영권 매각을 합의하고 이후에 생각이 바뀌어 백미당 분사와 오너일가 예우 등의 조건을 들고 나온 것이 아닌가 의구심이 드는데 법원의 판단이 나온 이상 한앤코가 계약불이행에 따른 손해배상청구소송까지 홍 회장 일가에게 요구할 수 있는 유리한 위치를 점하게 된 것 같습니다

 

시장참여자들도 남양유업 매각이 다시 시작될 것이라는 기대감에 남양유업 보통주와 우선주에 대한 매수세가 유입되고 있는 모습입니다

 

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