한국거래소 코스피 상장심사 가이드라인 공개 질적심사 기준 엄격 적용

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한국거래소가 10일 국내 주요 증권사와 사모펀드(PEF) 운용사, 법무법인 등에 코스피 상장 심사와 관련한 구체적인 가이드라인을 확정·배포했는데 올 들어 코스피·코스닥 양대 증시에는 새로 입성한 기업만 112개로 이르고 이들이 공모를 통해 확보한 자금도 15조 원에 육박하는 등 IPO 시장은 역대 최대 호황을 누리고 있기 때문인데 이런 가운데 예비 상장 기업의 심사 예측 가능성을 높여 상장 활성화를 꾀하는 동시에 투자자 이익을 해치는 부정행위를 선제적으로 차단하겠다는 것이 이번 가이드라인의 취지입니다

 

가이드라인 따르면 거래소는 앞으로 크게 세 가지 부분에 대해 보다 엄격해진 질적 심사의 잣대를 들이댈 전망인데 차례로 △최대주주가 IPO 과정을 악용해 과도한 상장 차익을 꾀하는 행위 △과도한 공모가 산정 △불성실한 기업 실사 등으로 이는 대다수 주주의 이익을 침해할 수 있는 것은 물론 결과적으로 증권시장 발전을 저해하는 행위들로 일정한 견제가 필요하다는 것입니다.

 

특히 최대주주가 IPO 과정을 악용한다고 추정되는 문제 등에 대해서는 구체적인 사례를 거론하며 주의해줄 것을 요청했는데 대표적으로 상장 예비 심사 신청 직전에 과도한 배당을 실시하는 경우로 거래소에 따르면 앞서 일부 기업은 상장 예비 심사 신청 직전에 과도한 배당을 실시해 내부 유보금을 최대주주 등과 나눈 후 기업공개를 실시해 일반 투자자들로부터 공모 자금을 조달하려고 시도했고 이런 경우 상장 신청 기업의 성장 잠재력을 훼손해 질적 심사 기준 위반에 해당하므로 심사를 반려할 수 있다는 설명입니다.

 

상장전 유보금은 비상장일 때 투자해 준 투자자들의 몫인데 이를 배당으로 기존 비상장사 주주들에게 돌려 주는 것은 어느 정도 필요한 조치일 수 있고 상장 후에는 공모자금이 대규모로 들어와 주식발행초과금이 발생하기 때문에 비상장 사 일 때 주주들의 기여분과 상장 후 새로 주주가 되신 공모주 투자자들의 공모자금이 섞여 버리기 때문에 기존 주주들은 상장 외에 비상장일 때의 수익을 챙겨갈 수 없는 불합리한 면이 있기는 합니다

 

상장 심사 신청 전 비상장 법인과 합병하는 경우도 꼼꼼히 들여다볼 계획인데 단독으로는 상장이 곤란한 비상장 법인을 ‘끼워팔기’로 상장시켜 합병 신주를 발행해 투자 자금을 회수하는 수단으로 IPO가 악용되는 일을 막겠다는 취지로 기업 인수 후 6개월 만에 상장을 신청하는 등 지나치게 빨리 심사를 신청하는 경우도 중점 심사의 대상이 될 것으로 전망됩니다.

 

사모펀드(PEF) 등이 기업을 인수해 기업가치 제고 과정을 거쳐 투자금을 회수하기까지 통상 4~6년이 걸린다는 점을 고려할 때 6개월 만에 상장 신청을 한다는 것은 단기 시세 차익을 목적으로 한다고 추정할 수 있다는 것으로 비슷하게 인수 대상 기업의 자산 혹은 향후 현금 흐름을 담보로 금융기관에서 차입해 기업을 인수하는 기법인 차입매수(LBO) 방식을 활용한 사모펀드가 상장을 신청한 경우도 피인수 기업의 성장 잠재력을 훼손한 채 최대주주만 이익을 얻는 것은 아닌지를 중점 심사하겠다는 설명입니다

 

또 거래소는 상장 예비 기업들이 공모가를 과도하게 산정하는 ‘공모가 부풀리기’에 대해서도 더욱 까다롭게 들여다볼 방침인데 상장 후 주가 하락이 과도해 개인투자자들이 큰 손실을 보는 일이 벌어지고 있기 때문인데 실제 올 들어 코스피 시장에 신규 상장한 공모주(스팩·리츠 제외) 14곳 가운데 30%(5곳)은 주가가 불과 상장 한 달 만에 공모가 아래로 내려앉았기 때문입니다.

 

공모가 부풀리기는 주간증권사의 공모수수료가 공모자금에 연동되기 때문인데 IPO 시 공모가가 올라가면 발행사도 유입되는 자금이 많아 좋고 상장주간증권사도 수수료율에 따라 수수료가 올라가 좋은 것이고 상장 후 주가가 공모가 아래로 내려갈 위험을 공모주 투자자들이 지게 되어 일방적으로 공모주 투자자들에게 불리하게 되어 있는 구조입니다

 

구체적으로는 예상 시가총액 산정 시 일반적이지 않은 가치 평가 방법을 쓴다거나 비교 대상 기업 선정 시 근거가 무엇인지 등을 상세히 살피겠다는 것으로 앞서 게임사인 크래프톤이 월트디즈니·워너뮤직그룹 등 콘텐츠 기업을, 카카오페이가 미국의 페이팔 등을 비교 기업으로 선정하면서 공모가 고평가 논란에 휩싸였던 선례있었기 때문입니다.

 

하지만 신기술을 앞세운 기업들이 상장을 하면서 국내 증시에 비교기업을 찾기 어렵고 해외시장에서 유사 기업을 찾을 수 있을 때는 시장의 PER 차이를 감안한 비교가치를 인정해 줄 수 밖에 없는 것으로 우리 자본시장이 성장해 가면서 이제는 나스닥시장의 상장사와 비교될 수 밖에 없기 때문에 벌어지는 일이라 생각합니다

 

증권사 인수팀의 창의력이 발휘될 수 있는 부분인데 이를 규제하면 매일 똑같은 기업들이 벽돌찍어내듯이 상장할 수 밖에 없고 이는 산업과 시장의 역동성을 헤치는 사례가 될 것입니다

 

다만 거래소는 공모가를 살펴보는 과정에서 공모 가격의 높고 낮음보다는 시가총액 산정 방법의 합리성을 따져볼 것이라고 강조했는데 거래소의 한 관계자는 “기업의 가치 평가 방법은 다양하고 거래소가 가격의 높고 낮음을 규정하는 것은 시장 원리에 맞지 않다”면서도 “국내 IPO 시장은 공모주 투자가 이미 대중적인 재테크 수단으로 인정받을 정도로 개방적인 구조인 데 반해 공모가를 부풀리는 행위 등에 대해서는 견제 장치가 전혀 없는 상황이어서 거래소가 어느 정도 살필 수밖에 없다”고 말했습니다.

 

이 밖에도 상장주선인에 선임된 금융투자회사가 최소 실사 기간(2개월) 직후 상장 심사를 신청할 경우도 중점 심사의 대상이 되는데 투자은행(IB)들이 실사를 게을리 해 이번 가이드라인에 포함된 이슈들이 심사 시 발견될 경우 불이익이 있을 수 있다고 미리 경고한 셈입니다.

 

이번 거래소의 조치에 업계의 반응은 다소 엇갈리는데 개인의 공모주 투자가 점점 늘어나는 상황에서 투자자 보호의 중요성은 인정한다는 의견이 대세를 이루지만 일각에서는 배당 등 이슈 대응에 현실적으로 힘든 측면이 있다는 목소리도 내고 있는데 국내 PEF 업계의 한 관계자는 “개인투자자를 보호하자는 취지에는 동의하지만 배당이나 LBO 시 인수금융 일부 전가 등은 국민연금 등 펀드 투자자에게 높은 수익률을 되돌려주기 위해 운용사가 당연히 해야 하는 일”이라고 주장했습니다.

 

기업공개(IPO)는 시장참여자들이 기업성장의 과실을 함께 향유하는 것이지만 그 상장 과정에서 최대주주와 주간증권사는 시장참여자들을 대상으로 공모자금이라는 댓가를 지불받는데 이런 공모가 산정이 투자자보다 최대주주와 상장주간증권사에 유리하게 되는 것을 방지하겠다는 것으로 최근의 공모가 부풀리기로 상장 후 공모가 아래로 폭락하는 공무주들이 많아지면서 금융감독당국이 경고하고 나선 것입니다

 

투자자 보호를 위해 당연한 것이지만 자칫 이런 규제가 공모주 시장의 거품을 뺀다는 명목으로 시장을 위축시키는 결과로 이어질 수 있어 주의할 필요가 있습니다

 

항상 콩모시장이 호황인 이후에 이런 규제가 도입되고 이런 규제로 공모가 거품이 빠지면 상장하겠다는 회사도 줄어들어 공모시장이 냉각기로 접어드는 경우가 많습니다

 

하여튼 이런 규제가 나왔다는 것은 공모주 시장이 피크를 지나고 있다는 것으로 앞으로는 내려갈 일만 남았다는 사실을 예고하는 것입니다

 

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