상법일부개정 소액주주보호법 이사의 충실의무만 제대로 해도 주주권익은 확 바뀐다

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국내 증시가 부진한 흐름을 이어가면서 상법 개정을 통한 '코리아 디스카운트' 해소에 나서야 한다는 요구가 힘을 얻고 있는데 선진국과 달리 우리나라는 자사주 매입·소각, 배당 등 주주가치 제고에 인색한 데다 '쪼개기 상장' 등 대주주의 전횡이 일상화돼 있어서 소액주주의 이익을 침해하는 사례가 비일비제하기 때문입니다.

 

최근 정치권에서는 이사의 충실의무에 '주주의 비례적 이익'을 추가하는 상법 개정안이 발의됐지만 재계의 반발이 만만치 않을 것으로 예상되는데 대선과정에서 1000만 주식투자자들을 위해 소액주주의 이익을 우선하겠다는 각 대선후보들의 공약은 윤석열 당선자의 탄생이후 헛소리로 전락하는 분위기입니다.

 

한국거래소에 따르면 14일 기준 코스피 지수는 2716에서 마감했는데 코스피는 지난해 7월 6일 3305.21에 마감하며 역사적 고점을 달성했으나 4개월 만에 3000선 밑으로 내려왔고, 올해에도 뚜렷한 하락세를 나타내고 있는데 지난 9개월 간 코스피 지수는 약 20%나 폭락한 상태입니다.

 

국내 증시를 대표하는 국민주 삼성전자 역시 십만전자를 넘보다 하루아침에 육만전자 신세로 전락했는데 이 과정에서 최대주주의 상속세 이슈가 최대주주일가의 주식매도라는 악재로 나타나고 있습니다

 

삼성전자는 역대 최대 규모의 분기 실적을 발표한 지난 7일 0.73% 내렸고, 다음날에도 0.29% 하락 마감했는데 연일 하락 중인 삼성전자는 최근 나흘 연속 장중 52주 신저가(12일 기준)를 기록하기도 했습니다.

 

실적과 관계없이 우량주들까지 부진한 배경을 두고 다양한 해석이 나오고 있는데 인플레이션(물가 상승)에 대한 경계감과 글로벌 공급망 차질 장기화, 러시아-우크라이나 전쟁 등이 주가 부진의 원인으로 꼽히지만 선진국 지수 대비 낙폭이 지나치다는 평가인데 이는 미국이 금린인상에 나서면서 외국인투자자들이 삼성전자에 투자한 자금을 회수하고 있는 것으로 볼 수 있습니다.

 

한국증시가 미국 등 선진국 지수와 '디커플링'되는 원인으로는 상장사들의 소극적인 주주가치 제고가 첫 손에 꼽히는데 삼성전자는 오너일가의 지배력과 상속세 재원을 위해 고배당 약속을 했지만 그 수준은 천문학적인 사내유보금을 감안하면 미미한 수준인 반면, 애플은 지난 10년 동안 무려 4670억달러(560조원)에 달하는 자사주를 매입하며 주가를 12배나 불렸는데 성공한 모습입니다.

 

물적분할을 통한 '쪼개기 상장' 등 대주주의 전횡도 국내 증시의 성장을 가로막는 주범으로 지적되는데 핵심사업이 자회사로 분리돼 상장되면 기업가치가 훼손된 모회사의 주가하락이 불가피한데 앞서 SK케미칼, SK이노베이션, LG화학 등이 잇따라 물적분할을 결정하면서 소액주주들의 대규모 손실로 이어진 바 있습니다.

 

이에 따라 제도 개선을 통해 '코리아 디스카운트'를 해소해야 한다는 주장에 힘이 실리는 모양새로 대주주 및 특수관계인에 종속된 이사회 탓에 소액주주가 피해를 보더라도 막을 방법이 없고, 이는 '주가 저평가'로 이어진다는 지적입니다.

 

지배주주와 소액주주 사이의 이해상충 문제에 입법 대응이 필요하다는 목소리가 높아지면서 최근 정치권은 상법 개정에 나섰는데 현행법에 따르면 이사는 회사를 위해 충실히 직무를 수행해야 하지만, 의사결정 과정에서 발생되는 주주 피해에 대해선 책임지지 않아 경영권을 갖고 있는 최대주주의 이익과 소액주주들의 이익이 상충할 때 이사회가 경영권을 가진 오너의 이익에 손을 들어주는 경우가 일반적입니다.

 

지난달 22일 이용우 의원 등 12명의 국회의원은 이사의 충실의무 대상에 '주주의 비례적 이익'을 추가하는 내용의 상법 일부개정 법률안(제382조 3항)을 발의했는데 회사에는 영향이 없더라도 일반주주의 가치가 훼손되는 경우 이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부과하겠다는 취지로 이에 대해 개인투자자들은 크게 환영하는 분위기로 이사회의 잘못된 결정으로 주가가 크게 떨어질 경우 이에 대한 보상이나 처벌을 요구할 수 있는 근거가 생기기 때문입니다.

 

주주의 비례적 이익에 대한 이사의 충실의무가 규정되면 이사회가 소액주주들의 권리를 침탈하면 책임을 져야 하기 때문에 주주가치 보호는 물론 코리아 디스카운트 해소될 수 있는 기회가 될 수 있습니다

 

주주 자본주의가 시장에 자리 잡으면서 소액주주들의 영향력이 커지고 있다는 점을 고려해야 하는데 중산층이 증가하면서 이제 왠만한 가정은 단 몇주라도 상장사 주식을 가지는 시대가 되었고 국민들이 기업에 재투자하여 회사 성장 과실을 함께 공유하는 시대가 되었기 때문에 상장사가 오너일가만의 회사가 아닌 시대가 된 것입니다

 

우리나라는 과거 개발독재 시대 더러운 권력에 의해 기업인들이 정치자금을 탈취당하고 있어 오너일가의 재산을 숨겨오던 나쁜 습성이 있어 여전히 분식회계가 횡행하고 소유구조가 불명확한 경우가 많은데 여기다 부채경영으로 덩치만 키운 선단식경영형태로 삼성그룹과 현대차그룹은 여전히 지주회사 체제로 이행하지 못하고 어정쩡한 지배구조를 갖고 있을 정도입니다

 

최대주주 지분율도 낮을 수 밖에 없는데 이렇다보니 고배당을 할 필요가 없고 오너일가만 연봉을 올려가는 기형적인 형태가 되고 말았습니다

 

다만 재계는 이 같은 상법 개정안에 대해 오너일가의 이익을 과도하게 침해한다고 불편한 심기를 보이고 있어 향후 상당한 진통이 예상되는데 이사는 '회사의 이익'을 위해 일하는 사람이고, 주주 이익까지 고려하면 의사결정이 위축될 수밖에 없다는 게 재계의 표면적인 입장이지만 속내는 오너일가의 이익을 위해 이사회가 경영판단을 내릴 경우 발생하는 소액주주들의 집단소송에 이사들이 연대해 손해배상 책임을 질 수 있고 자칫 오너일가가 배신을 때릴 경우 오너들이 손해를 뒤집어 쓸 수 있어 이사회가 최대주주인 오너일가의 눈치를 안 보고 책임경영에 나설 수도 있어 경영환경에 큰 변화가 예상되고 있습니다.

 

익명을 요구한 재계 관계자는 "회사에 손해가 나더라도 주주의 이익만을 위해 배당성향을 높일 수는 없는 일"이라며 "회사를 위한 이사회의 의사결정이 주주의 이익과 상충됐을 경우 '이사의 충실의무'를 둘러싼 법리적 논쟁이 발생할 수 있다"고 우려했는데 과도한 배당요구는 대부분 이사의 책임경영 한도 내에서 방어할 수 있는 것으로 문제될 것이 없고 진짜 문제는 오너일가의 지나친 탐욕을 이사회가 제대로 제어할 수 있느냐로 우리나라도 진정한 주주자본주의로 전환되는 과도기를 겪게 되는 것입니다

 

재벌오너일가들은 지금까지와 변화된 환경에서 이사들에게 더 많은 연봉을 허락해야만 이사회를 장악할 수 있는 것으로 비용이 더 드는 만큼 탐욕도 더 늘어날 수 있어 이를 어떻게 잘 조절할 것인가가 향후 주주이익과도 부합되는 일이 도리 것입니다

 

재벌오너일가들도 창업주가 일선에서 물러나거나 상망하고 금수저들이 물려받은 것인데 지나친 탐욕을 부리기 보다는 어느 정도 소액주주들의 요구를 들어주는 것이 경영권을 계속 유지하는 방법이 될 것입니다

 

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